Consulta ICAC COVID19

Estimado Lector,

El ICAC se ha pronunciado en consulta pública que puedes descargar desde su página, sobre los efectos de los apartados 4 al 5 del artículo 40 del RD-ley 8/2020 de 17 de marzo, siendo sus conclusiones las que a continuación exponemos.

La consulta comienza recordando el regimen de Formulación (artículo 253 TRLSC), Verificación por el auditor (artículo 263.1, 264 y 270 TRLSC),  aprobación de las cuentas anuales (artículos 164 y 272 del TRLSC) y deposito de las cuentas enuales en el Registro Mercantil que deberá efectuarse dentro del mes siguiente a la aprobación de dichas cuentas por la junta general.

Posteriormente la consulta profundiza en los cambios introducidos a través del artículo 40 del RD-ley 8/2020, de 17 de marzo atendiendo a la redacción dada por el RD-ley 11/2020, de 31 de marzo.

a) Plazo Formulación y estado de alarma si se formula desde el 14 de marzo

Desde el 14 de marzo (fecha de entrada en vigor del Real Decreto del estado de alarma) hasta que finalice el estado de alarma a las 0:00 del día 12 de abril quedará suspendido el plazo de formulación del estado de alarma.

Por tanto, tal como vimos con el caso de cierre el 30 de septiembre, la consulta establece que no afectaría a entidades cuyo plazo de formulación hubiese terminado antes del 14 de marzo.

 a1) No se formula durante el estado de alarma

Para aquellas que les coja la formulación dentro del periodo de alarma, por ejemplo podría ser aquellas que cierren el 31 de marzo de 2020, se suspendería hasta que finalice el periodo de alarma, extendiendose este a partir de esta última fecha 3 meses.

Vamos a ver, yo hice una entrada considerando que las 0:00 del día 12 de abril es el primer microsegundo de ese día, es decir, si decimos que nos tomamos las uvas el 1 de enero a las 0:00 podemos decir que nos tomamos las uvas el 31 de diciembre a las 24:00. El ICAC esto no lo aclara como os digo yo he empezado a contar desde el día 11 de abril a las 24:00.

a2) Se formula durante el estado de alarma

Obviamente, como ya dijimos, la consulta establece que no está prohibido formular cuentas durante el estado de alarma.

Si se hiciese esto, es decir, formular durante el estado de alarma, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 40.4 del RD-ley sobre prorroga del plazo de emisión del informe de auditoría y lógicamente esto afectaría al plazo de aprobación de las Cuentas Anuales, que el ICAC entiende que le aplicaría lo dispuesto en el artíuclo 40.5 en cuanto a la extensión del plazo para la aprobación.

b)  Plazo de Aprobación y estado de alarma si se formula desde el 14 de marzo

Aquí el ICAC recuerda recuerda los artículo 164 y 272 del TRLSC y el cambio producido en el sentido que la Junta debe reunirse a estos efectos necesariamente dentro de los tres meses siguientes a la fecha de finalización del plazo de formulación de las cuentas.

 Bueno, el ICAC aquí da un ejemplo y dice:

"Si el estado de alarma finalizase el 15 de abril de 2020, el final del plazo de formulación sería hasta el 15 de julio, y el final del plazo de aprobación de dichas cuentas sería hasta el 15 de octubre."

Bueno, pues si hemos considerado que el estado de alarma acaba el día 11 de abril a las 24:00 o el 12 de abril a las 0:00 (como prefieras expresarlo), en días de 24 horas sería como sigue.

La formulación tendría de plazo hasta el 11 de julio de 2020 y el plazo de aprobación de dichas cuentas sería hasta el 11 de octubre de 2020. 

c) Tiempo para la realización de la auditoría si se ha formulado las cuentas anuales antes del 14 de marzo (caso que analizamos cuando vimos el cierre de 30 eptiembre)

Vamos a ver aquí el plazo mínimo para verificar las cuentas se prorroga 2 meses a contar desde que finalice el estado de alarma, es decir, si hemos dicho que consideramos que acaba a las 24:00 del 11 de abril (0:00 del 12 de abril), entonces tenemos hasta 11 de junio de 2020.

Obviamente, el ICAC nos recuerda que esto va a afectar el plazo de aprobación, porque las cuentas anuales formuladas deben aprobarse junto con el informe de auditoría. Indicando que este plazo puede verse alterado, pero no da más indicación al respecto, yo me he mojado y he dado unos plazos y explico mis motivos en la entrada de referencia.

El ICAC recuerda lo mismo que ya dijimos en el caso de ejercicio con cierre 30 de septiembre que el auditor tiene que emitir su informe de tal manera que permita a la sociedad cumplir con sus plazos mercantiles y estatutarios y en cualquier caso cumpliendo el contrato que ha firmado (artículo 5.2 LAC 2015), si por causas no imputables a el mismo (como podría ser el caso) no va a poder cumplir con estos plazos lo comunciará fehacientemente (artículo 7 RAC 2011). Essto lo hemos hecho todos cuando hemos tenido retrasos en el trabajo y hemos mandado un modelo que seguro que tu también tienes en tu trabajo donde se indica a la sociedad la información pendinte, la imposibilidad de emitir informe para cumplir con el plazo contractual, por causas no imputables a nosotros como auditores y el efecto en el informe si no se recibiese.

d) Todo lo que se establece para la auditoría obligatoria aplicaría para auditoría voluntaria también, pero no afectaría a la auditoría de otros estados financieros.

Parece que el plazo  que hemos tomado de final del estado de alarma se prorrogará hasta el 26 de abril (24:00 del 25 de abril).

Si se confirmase este plazo, y para el caso a1 expuesto los plazos quedarían:

Formulación máximo: 25 de julio de 2020 a las 24:00
Auditoría mínimo: 25 de junio de 2020 a las 24:00
Aprobación máximo: 25 de octubre de 2020 a las 24:00

Recibe un cordial saludo.

Ignacio Aguilar.

Preparador examen ROAC.