Ayer día 18 de marzo de 2020 se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.
El Consejo General de Colegios de Economistas ha remitido un resumen de las principales novedades de este Real Decreto Ley, aquí nos centraremos los asuntos que tienen que ver con la contabilidad y la auditoría.
A continuación hemos cogido el artículo 40 del Real Decreto Ley y reproducimos los puntos que afectan a la formulación y aprobación de cuentas anuales y a la verificación por auditor de cuentas.
El Consejo General de Colegios de Economistas ha remitido un resumen de las principales novedades de este Real Decreto Ley, aquí nos centraremos los asuntos que tienen que ver con la contabilidad y la auditoría.
A continuación hemos cogido el artículo 40 del Real Decreto Ley y reproducimos los puntos que afectan a la formulación y aprobación de cuentas anuales y a la verificación por auditor de cuentas.
Modificaciones en las sesiones de los organos de gobierno de la entidad mediante videoconferencia
Durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
Celebración de las sesiones de los organos de gobierno mediante acuerdo por escrito y sin sesión
Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todas estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles.
Plazo de formulación de cuentas anuales
Plazo de formulación de cuentas anuales
El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
Ampliación del plazo para verificación de las cuentas anuales formuladas antes de la declaración del estado de alarma
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
Ejercicio del derecho de separación del socio
Exención de responsabilidad de los administradores por las deudas contraidas durante el estado de alarma
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Actualización 1 20.03.20: CNMV publicaca una Resolución sobre los últimos aplazamientos del Real Decreto que comentamos en esta entrada.
Actualización 3: 21.03.20: Los Registradores publican una guía (Ver AQUÍ). En este documento dice:
"En cuanto a la legalización de los libros en el Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas. Debe aclararse, no obstante, que se trata solo de una suspensión del plazo por las circunstancias que vivimos, por lo que es posible formalizar la legalización antes del transcurso del plazo ordinario previsto legalmente”."
Actualización 2 20.03.20: Adicionalmente en Linkedin me han hecho una pregunta que el interesado ha borrado, no entiendo bien el motivo porque era interesante y puede tenerla otro compañero. Si os da reparo podeis mandar consultas por whatsapp o mail, a mi me ayuda mucho, esta por ejemplo me obligó a volver a leer el párrafo y luego si llego a alguna conclusión la publico y sirve a otras personas y tened la tranquilidad que nunca revelo identidad, ni haría nada que pudiese dejaros mal, lo que por otro lado es absurdo, porque todos tenemos dudas y necesitamos consultar a otros yo lo hago continuamente.
Pregunta: "Cuando dice que el plazo queda suspendido quiere decir que que nos (sic) puede formular durante el estado de alarma o solamente que se amplia el plazo? Gracias!"
Respuesta: "Mi opinión sería que se aumenta el plazo pero no está prohibido formular cuentas y de hecho el propio Real Decreto ley permite las reuniones por videoconferencia."
Actualización 26.03.20: La CNMV en colaboración con Registradores emite un comunicado como Guía para los preparadores de información financiera sobre el impacto del COVID19 en la propuesta de aplicación del resultado.
Actualización 27.03.20: ¿Qué hacemos con la firma de los administradores?
Actualización 28.03.20: Impactos en la auditoría del COVID19
Actualización 28.03.20: Fechas suponiendo que el estado de alarma durase hasta el 12.04.20 a las 0:00 (Artículo profesor Dr. Labatut)
1. Plazo máximo para la formulación de las Cuentas Anuales por parte de los administradores: 11 de Julio de 2020.
2. Plazo máximo para la aprobación de las Cuentas Anuales por parte de la Junta General de socios; 11 de octubre de 2020.
3. Plazo para la legalización de libros oficiales: 11 de agosto de 2020.
4. Plazo para el depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil: 11 de noviembre de 2020.
5. Plazo mínimo para presentar el informe de auditoría:
a. Caso de que hubieran formulado las Cuentas Anuales antes del 14 de marzo de 2020: Plazo 11 de junio de 2020.
b. Caso de que se hubieran formulado Cuentas Anuales el 12 de julio de 2020: Plazo 11 de agosto de 2020
(1) En este caso se trata de un plazo mínimo, así lo establece el articulo 270 del TRLSC, como la
consulta 4 del BOICAC 4/1991
Actualización 29.03.20: ¿Son los asesores un servicio esencial?
Actualización 1.04.20: ¿Qué hacemos con los ejercicios partidos?
Actualización 2.04.20: Cambios en el RD-ley de medidas COVID19
Actualización 11.04.20: Dirección general de seguridad jurídica y fé pública del Ministerio de Justicia
Actualización 19.04.20: Actualización de plazos considerando una prorroga hasta el 10 de mayo.
Actualización 22.04.20: Organimos internacionales y COVID19
Actualización 29.04.20: Comunicado Registradores - CNMV juntas de cotizadasç
Actualización 30.04.20: No se registrarán las pérdidas 2020 para causa de disolución
Actualización 12.05.20: Comunicado conjunto CNMV, Registradores e ICAC
Ignacio Aguilar.
Preparador examen ROAC.
Ampliación del plazo para verificación de las cuentas anuales formuladas antes de la declaración del estado de alarma
En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
Ampliación del plazo para la aprobación de cuentas anuales
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
Ejercicio del derecho de separación del socio
Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
Exención de responsabilidad de los administradores por las deudas contraidas durante el estado de alarma
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Actualización 1 20.03.20: CNMV publicaca una Resolución sobre los últimos aplazamientos del Real Decreto que comentamos en esta entrada.
Actualización 3: 21.03.20: Los Registradores publican una guía (Ver AQUÍ). En este documento dice:
"En cuanto a la legalización de los libros en el Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas. Debe aclararse, no obstante, que se trata solo de una suspensión del plazo por las circunstancias que vivimos, por lo que es posible formalizar la legalización antes del transcurso del plazo ordinario previsto legalmente”."
Actualización 2 20.03.20: Adicionalmente en Linkedin me han hecho una pregunta que el interesado ha borrado, no entiendo bien el motivo porque era interesante y puede tenerla otro compañero. Si os da reparo podeis mandar consultas por whatsapp o mail, a mi me ayuda mucho, esta por ejemplo me obligó a volver a leer el párrafo y luego si llego a alguna conclusión la publico y sirve a otras personas y tened la tranquilidad que nunca revelo identidad, ni haría nada que pudiese dejaros mal, lo que por otro lado es absurdo, porque todos tenemos dudas y necesitamos consultar a otros yo lo hago continuamente.
Pregunta: "Cuando dice que el plazo queda suspendido quiere decir que que nos (sic) puede formular durante el estado de alarma o solamente que se amplia el plazo? Gracias!"
Respuesta: "Mi opinión sería que se aumenta el plazo pero no está prohibido formular cuentas y de hecho el propio Real Decreto ley permite las reuniones por videoconferencia."
Actualización 26.03.20: La CNMV en colaboración con Registradores emite un comunicado como Guía para los preparadores de información financiera sobre el impacto del COVID19 en la propuesta de aplicación del resultado.
Actualización 27.03.20: ¿Qué hacemos con la firma de los administradores?
Actualización 28.03.20: Impactos en la auditoría del COVID19
Actualización 28.03.20: Fechas suponiendo que el estado de alarma durase hasta el 12.04.20 a las 0:00 (Artículo profesor Dr. Labatut)
1. Plazo máximo para la formulación de las Cuentas Anuales por parte de los administradores: 11 de Julio de 2020.
2. Plazo máximo para la aprobación de las Cuentas Anuales por parte de la Junta General de socios; 11 de octubre de 2020.
3. Plazo para la legalización de libros oficiales: 11 de agosto de 2020.
4. Plazo para el depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil: 11 de noviembre de 2020.
5. Plazo mínimo para presentar el informe de auditoría:
a. Caso de que hubieran formulado las Cuentas Anuales antes del 14 de marzo de 2020: Plazo 11 de junio de 2020.
b. Caso de que se hubieran formulado Cuentas Anuales el 12 de julio de 2020: Plazo 11 de agosto de 2020
consulta 4 del BOICAC 4/1991
Actualización 29.03.20: ¿Son los asesores un servicio esencial?
Actualización 1.04.20: ¿Qué hacemos con los ejercicios partidos?
Actualización 2.04.20: Cambios en el RD-ley de medidas COVID19
Actualización 11.04.20: Dirección general de seguridad jurídica y fé pública del Ministerio de Justicia
Actualización 19.04.20: Actualización de plazos considerando una prorroga hasta el 10 de mayo.
Actualización 22.04.20: Organimos internacionales y COVID19
Actualización 29.04.20: Comunicado Registradores - CNMV juntas de cotizadasç
Actualización 30.04.20: No se registrarán las pérdidas 2020 para causa de disolución
Actualización 12.05.20: Comunicado conjunto CNMV, Registradores e ICAC
Ignacio Aguilar.
Preparador examen ROAC.
Buenos días Ignacio, cómo siempre muy interesante todo lo que publicas. Me surge una duda con respecto a esto y es de qué forma firman las cuentas en una reunión de formulación a través de videoconferencia? Cómo nos hacen llegar a las auditores las cuentas firmadas para poder emitir el informe? Saludos.
ResponderEliminarBuenos días Marta,
EliminarSi te dijese que se como hacer esto en la práctica te estaría mintiendo, porque no tengo ni idea, pero si yo tuviese que firmar en estas circunstancias, probablemente lo haría con firma digital sobre un pdf y remitiría por email el archivo al auditor de cuentas.
¿Qué te parece? ¿Lo ves viable?
A ver si algún compañero nos cuenta casos prácticos que se estén llevando a cabo.
Un cordial saludo.
Muchas gracias por tu respuesta Ignacio!
EliminarLo de la firma digital lo había pensado y esto si es administrador único no le veo problema, pero estoy pensando más en Consejos con 5-6 personas que puede ser más complejo. No sé si cabría la posibilidad de que firmara el Presidente del Consejo con el visto bueno de los demás.
Habrá que ver si sale algo al respecto que nos aporte algo de luz.
Saludos,
Buenos días Marta,
EliminarEl ICJCE propone esto como solución:
"
Ante ese silencio, se está planteando la cuestión de si en aquellos casos en los que falten firmas de los administradores –como consecuencia de la crisis sanitaria- podría considerarse como evidencia de la adecuada formulación de las cuentas una certificación del secretario del consejo de administración en la que se deje constancia del acuerdo tomado por el consejo de administración respecto de la formulación de las cuentas anuales, así como de la conformidad
1 con las cuentas de todos los administradores o, en caso contrario, de los reparos expresados .
En principio y como regla, de acuerdo con la normativa en vigor las cuentas anuales deben estar firmadas por todos los administradores de la sociedad, tal y como se indica en el art. 37 del Código de Comercio y en el art. 253 del TRLSC, entre otras normas. Si falta la firma de alguno de los administradores, la consecuencia es, tal y como disponen esos mismos artículos, que deberá señalarse en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa. Por tanto, si falta la firma de alguno de los administradores, pero se señala la omisión, con expresa indicación de la causa, se estaría cumpliendo lo dispuesto en la Ley."
Un cordial saludo.
Buenos días,
EliminarTambién el ICJCE dice:
Buenas tardes Marta,
El ICJCE insiste en que se recabe las firmas y dice:
"En este sentido, cabe recordar que el fundamento de las previsiones legales de referencia radica, según en alguna ocasión ha señalado la DGRN, por una parte, en garantizar la autenticidad del documento (de las cuentas anuales); y, por otra, en hacer constar la implicación del administrador con tales documentos (i.e., conformidad con su contenido). De ahí la importancia de que en la citada certificación del secretario del consejo conste no sólo si falta la firma de alguno de ellos (lo que puede sembrar dudas sobre su autenticidad), sino también, en tal caso, la causa de su omisión (para evidenciar si deriva de una disconformidad o de otros motivos no vinculados al contenido de aquellos documentos).
A partir de lo anterior, como consecuencia de la crisis sanitaria, pueden darse casos en los que no conste la firma manuscrita o digital de una parte significativa de los administradores. En estos casos, parece razonable que la certificación del secretario del consejo adjunta a las cuentas anuales sea considerada evidencia suficiente de la formulación de las cuentas siempre que en dicha certificación se hagan constar los siguientes extremos:
a) El hecho de la falta de firma de los administradores que la hayan omitido
b) La causa de esa omisión (omisión que puede derivar de las circunstancias vinculadas a la crisis sanitaria, pero que, en hipótesis, podría derivar también de otras razones, como una disconformidad con las cuentas anuales o con el informe de gestión).
c) La conformidad o disconformidad que los administradores hayan manifestado, en su caso, en relación con los documentos de referencia sobre los que garantiza su autenticidad."
Acaba recomendando que si se puede se recaben las cuentas firmadas bien manuscrita o bien digitalmente.
Un cordial saludo.
Muchas gracias por tú tiempo Ignacio.
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