¿Cuando existe amenaza significativa por familiaridad en una entidad que NO EIP?

Estimado Lector,

Llevo unas semanas enfrascado en un debate sobre un tema, que finalmente he concluido de una manera que no me satisface pero que paso a compartir contigo a ver que te parece. La consulta 3 del BOICAC 109, que comentamos AQUÍ, dice lo siguiente:

"En todo caso la existencia de una relación prolongada entre el auditor o sociedad de auditoría y la entidad auditada, implica una amenaza a la familiaridad, con independencia de los años en los que dicha entidad haya tenido o no la consideración de EIP, debiendo para ello valorarse su importancia y, en el caso de que la amenaza se califique como significativa, las posibles medidas de salvaguarda, que deban aplicarse para que la independencia no resulte comprometida. En todo caso deberá tener la consideración de significativa la amenaza de familiaridad en los supuestos en que la relación contractual sea superior a 10 años."

Inicialmente mi reflexión era que esto no podía aplicar a una entidad que no hubiera sido designada NUNCA como EIP, es decir, que sólo afectaba a aquellas que hubiesen sido designadas ALGUNA VEZ como EIP, porque si seguimos por analogía la remisión que se hace en el R25 de la NICC1 y la aplicamos sobre la LAC 2015 sería, en mi opinión, aplicar a una NO EIP criterios más restrictivos que a una EIP. Opinión discutible y desde luego, me consta, que muy discutida.

Finalmente sin embargo, pensándolo esta tarde me he convencido a mi mismo de lo que ahora voy a exponer:

1.- ¿Cuando existe amenaza significativa por familiaridad en una NO EIP?

Pues según lo que se deduce de la consulta anterior cuando la relación sea superior a 10 años en todo caso y en ese sentido es lo que expongo a continuación.
  
2.- ¿Por qué?

Por que el ICAC en consulta pública dice que existe amenaza SIGNIFICATIVA por familiaridad a los 10 años en todo caso. Al tratarse de un PRINCIPIO, no resulta lógico diferenciar, porque los principios no admiten diferencias entre EIP y no EIP.

Si el ICAC acota un PRINCIPIO, este afecta por igual a una EIP y a una NO EIP.

Personalmente creo que si se intentase distinguir, hablando de AMENAZAS, es decir, de PRINCIPIOS, sería contrario a la lógica. Aunque también es contrario a la lógica acotar tanto un principio, si se desea un resultado muy concreto debería optarse por una regla.

3.- ¿Cual es la salvaguarda a adoptar ante esta amenaza significativa por familiaridad?

Si partimos de la base que la firma no quiere perder al cliente, la más lógica es la rotación del SOCIO en NO EIP, sin embargo, algunos manuales pensando en auditores individuales, proponen realizar una Revisión de control de calidad.

En mi opinión la rotación del SOCIO es la salvaguarda más lógica en NO EIP a la amenaza significativa por familiaridad, pero hay que reconocer que esto es un problema casi insalvable para el auditor individual.

El MCCI del REA publicado en octubre 2017 también indica en su página 17:

Otra alternativa podría ser la rotación del resto del equipo, y no la del auditor principal, como salvaguarda, al terminar el primer periodo de contratación y del auditor principal en el segundo periodo.

4.- ¿Esto está conforme con los Manuales de Calidad de las firmas de auditoría?

Lamentablemente no lo está y he de decir que yo estoy más conforme con lo que dicen esos otros manuales que con la consulta publica, pero la regla de la ley exige acatar la doctrina emitida por escrito por el regulador.

Actualización a 30/11/2017

Preguntabamos la opinión a los compañeros y ha surgido un interesante debate en este hilo de linkedin (Ver AQUI), te dejo a continuación las reflexiones del Auditor y Socio de Audinfor D. Esteban Uyarra Encalado:

"No obstante, la consulta 3 del BOCAC 109 a la que te refieres estaba dirigida de forma exclusiva a la rotación obligatoria en encargos EIP. Su extrapolación como “principio” al resto de las auditorías resulta al menos discutible. De hecho, el ICAC no se ha pronunciado en el sentido que propones, de obligación de rotar las NO EIP cada 10 años, en el borrador de Reglamento. Es más, considero que efectivamente la relación prolongada constituye una amenaza, cuya calificación de significativa o no corresponde al auditor quien ha de adoptar las medidas de salvaguarda necesarias tales como la rotación del socio, del jefe de equipo o la realización de un EQCR."

Actualización a 8/12/2017:

Este debate trae su origen en un manual de control de calidad del REA donde se establece la amenaza significativa por familiaridad a los 15 años, la pregunta era si el auditor podría establecer esto o tiene que ser considerar amenaza en el manual en todo caso cuando trasncurren más de 10 años.

El tema de esta entrada es la interpretación de la Consulta 3 del BOICAC 109 que yo afirmo que restringe un principio.

Esta entrada dá por supuesto que el lector conoce el caracter mixto y dual del sistema de independencia del auditor en España. 

 

 Actualización a 14/11/2021: 

Si bien no coincide con el planteamiento incial de esta entrada, tanto el MCCI del REA (actualizado a 2018), que establece un perido de 15 años para la rotación por familiaridad, como el marginal 2707 del Memento de auditoria 2020-2021, consideran que la consulta se refiere sólo a EIP y por tanto se limitan a referirse a la ley.

En este sentido el periodo en el que se considera una amenaza de familiaridad significativa, queda en entidades NO designadas reglamentariamente como de interés público (NO EIP), al buen juicio de la firma de auditoría en su manual de calidad, por ejemplo, el MCCI del REA actualizado a 2018 considera un periodo de 15 años.

En cuanto a las medidas de salvaguarda, como indicamos en el punto 3, estaría la más obvia que es la rotación del socio, pero no es obligatoria en NO EIP y podrían tomarse otras como, rotación del equipo, revisión de control de calidad del encargo.

En unas recientes consultas sobre rotación publicadas por el ICAC se indica en relación con la rotación para EIP (cuestión distinta a la que ha estado en debate en esta entrada pero relacionada con la misma):

"(...) la obligación de rotar se produciría en entidades en las que el auditor principal responsable llevase auditando esa misma entidad de forma consecutiva durante cinco años y en el sexto año (en el que tendría que rotar) tuviese la consideración de EIP, e independientemente de que los cinco años anteriores la entidad una vez transcurridos cinco años hubiese sido o no EIP de acuerdo con la legislación nacional."

Recibe un cordial saludo.
Ignacio Aguilar.