Diferencias en adquisición Inversa

Estimado Lector,

Tenía pendiente escribir sobre un caso práctico que publiqué en la Newsletter de AECA sobre Adquisición Inversa puedes verlo AQUÍ. 

Una de las críticas que recibí en este caso es por los asientos 5.2 y 5.4 son dos diferencias que se producen, las previas a la fusión y la propia de la fusión me las llevo a prima de emisión cuando bajo NIIF se llevan a reservas, puedes ver con más claridad esta circunstancia en un caso práctico publicado gratuitamente por el CEF y que tienes AQUÍ.

Recordemos que:

1.- Hablamos del   RD 1159/2010.

2.- Según la Consulta 1 BOICAC 74 en cuentas individuales la normativa internacional no es obligatoria.

3.- Existe una norma local que hay que cumplir el ya mencionado RD 1159/2010 y doctrina del ICAC al respecto.

Por tanto analicemos las dos diferencias:

Asiento 5.2  Previo a la Fusión

La verdad que la diferencia entre el valor contable de la sociedad adquirida contable (absorbente legal) y el valor razonable de dicha sociedad, debe reconocerse contra prima de emisión, porque es un resultado previo a la fusión y así se establece claramente en la NRV 19ª, eso no debería generar dudas.

Como forzosamente tiene que haber un resultado en una fusión por absorción normal en la sociedad que se disuelve, personalmente este resultado previo a la fusión lo estudie en el manual del  es el profesor Romano Aparicio, ya que como el balance de la sociedad que se disuelve desaparece se le suele prestar poca atención, pero ahí hay un resultado que debe reconocerse que es el que me encuentro luego contra prima de emisión en inversa y ese resultado para mi es PREVIO A LA FUSIÓN.

Asiento 5.4 Propio de la Fusión

Hay una segunda diferencia que es la que se produce entre el valor de la ampliación de capital y el valor contable de la sociedad adquirente contable (absorbida legal) , aquí es donde estoy de acuerdo que puede surgir cierta controversia, sin embargo existe una doctrina del ICAC que puede aplicarse por analogía, esto es, la Consulta 9 del BOICAC 80 (Ver AQUÍ).

¿Tiene sentido que ante la misma diferencia, es decir una diferencia entre el valor contable del patrimonio de una sociedad y su valor razonable por la ampliación de capital en vez de aplicar el mismo criterio por analogía se apliquen criterios distintos? 

Es verdad que esto daría un tratamiento distinto a los casos de consolidación y casos de fusión en cuentas individuales, además de una diferencia con la aplicación de las NIIF. Pero también es verdad que si se lleva a reservas es un cambio con respecto a la doctrina del ICAC que está publicada. 

En fin es una polémica que como me comentaba una persona con la que trataba este tema tiene poco recorrido, por la naturaleza de las reservas y la prima de emisión, pero aun así no he querido dejar pasar la ocasión para defender el criterio con el que he publicado el artículo.

Recibe un cordial saludo.

Ignacio Aguilar.