Autocartera

Estimado Lector,

Un tema poco tratado y que forma parte de las cosas que un aspirante al ROAC debe conocer es el de la autocartera, ha salido un par de veces en el grupo de preparación con los compañeros y por este motivo me he animado a escribir un artículo sobre el tema.

La adquisición de acciones propias (autocartera) básicamente consiste en que una sociedad compra sus propias acciones.

La compra de las propias acciones de la empresa por un lado aporta flexibilidad a la hora de reducir el capital de la empresa, pero por otro lado entraña riesgos bastante evidentes, desde el momento en que desde la propia empresa, se está devolviendo el dinero que el accionista invirtió.

El dinero invertido por un accionista, por el grado de subordinación propio de las acciones, tiene como una de sus características, la de servir para absorber pérdidas, función que si devolvemos el dinero a los accionistas, desaparece.

a) Adquisición Originaria

"En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante." (Artículo 134 LSC)

Comentario 1 Ignacio Aguilar: Fíjate que la norma hace referencia a "suscribir" en clara referencia a que no se podrán adquirir como consecuencia de la constitución o ampliación de capital, esto es razonable en el sentido, que la ampliación de capital tiene como finalidad la captación de recursos del exterior, lo que no resulta posible que haga la propia empresa. Y fíjate también como la ley habla de "Sociedades de capital" alcanzando esta prohibición tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las sociedades anónimas.

Comentario 2 Ignacio Aguilar: La adquisición originaria si se produjese, en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada sería nula de pleno derecho y en el caso de la sociedad anónima la obligación de aportar los fondos recaerá solidariamente sobre los fundadores o los promotores y en el caso de aumento de capital social sobre  los administradores.

Sin embargo, si la ampliación de capital esta totalmente liberada (las acciones que se entregan lo son a título gratuito) y la sociedad tenía acciones propias, sí podrá suscribir la parte que le corresponda.

b) Adquisición Derivativa 

Excepciones para la adquisición de acciones propias, trataremos de hacer un sólo resumen para sociedades anónimas y limitadas a partir de los artículos 140 y 144 de la LSC:

a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad. 

b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. 

c) Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas (*) sean adquiridas a título gratuito.

d) Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.

e) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3.  (Sociedad de Responsabilidad limitada artículo 140 LSC).

f) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa. (Sociedad de Responsabilidad limitada artículo 140 LSC)

(*) Gratis para el accionista con cargo a reservas  libres.

La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones (artículo 146 LSC):

a) Acuerdo autorizado por la Junta General (modalidades de adquisición, número máximo de participaciones a adquirir, precio, duración, que no podrá exceder de 5 años,...)

b) Que el patrimonio neto no puede resultar inferior al importe del capital social más reserva legal o estatutariamente indisponible.

El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento.

Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo.

Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.

Límite máximo de autocartera (artículo 509 Ley de sociedades de capital)

Salvo en los supuestos de libre adquisición de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al diez por ciento del capital suscrito.

Contabilidad de la autocartera

La cuenta en la que se registra la autocartera es la cuenta 108 "Acciones o participaciones propias en situaciones especiales" que se clasifica con signo negativo dentro del patrimonio neto. 

- Se carga contra bancos generalmente.

- Se abona o bien contra bancos nuevamente por la enajenación registrando el posible beneficio o pérdida producido por la venta contra patrimonio neto (cuenta de reservas grupo 11).

-Si se realiza una reducción de capital se abona a la cuenta 100 por el importe del nominal de las acciones y la diferencia entre el nominal y el valor de adquisición se llevará nuevamente contra reservas a una cuenta del grupo 11.

Dotación de una reserva indisponible (artículo 148 c) Ley de sociedades de capital)


Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas:

c) Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas.

Comentario 3 Ignacio Aguilar: Nótese que el apartado c) hace mención a las participaciones o acciones de la sociedad dominante, con lo que debe entenderse que afecta sólo a este caso y no al de las acciones propias, lo incluimos como advertencia más que otra cosa.

Efecto en el informe de gestión (artículo 148 d) Ley de sociedades de capital)

El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo:

1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2. El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.
3. En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones.
4. El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan. 

Véase artículo sobre depósito de cuentas anuales.

Otros efectos  (artículo 148 b) y a) Ley de sociedades de capital)


a) Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.

Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

b) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta.

Recibe un cordial saludo.
Ignacio Aguilar.