Consolidación y Adquisición Inversa

Estimado Lector,

Seguro que al menos te suenan este tipo de operaciones que pueden producirse en el marco de una combinación de negocios.

Para entender estas operaciones debes fijarte en los accionistas, antes y después de la adquisición, es decir, la forma de la operación (Dominante-dependiente) no va a ser consistente con los accionistas que toman el control (accionistas de la Dominante - accionistas de la dependiente).

Se conoce con el nombre de adquisición inversa aquella en la que la relación dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente obtienen el control de la sociedad dominante.

A efectos legales se sigue identificando a la sociedad inicialmente dominante como dominante, pero a efectos contables, la adquisición de una dependiente de acciones suficientes como para tomar el control de la dominante, convierte a esta última en dominante del grupo de consolidación.

Ejemplo

Esto suele hacerse cuando una sociedad quiere salir a bolsa (Sociedad B) y se deja adquirir por parte de otra que ya cotiza (Sociedad A), siendo la sociedad B más valiosa que la sociedad A y realizandose el pago en acciones, por tanto los socios de la sociedad B son los que controlan el grupo.

  

Es decir, la sociedad A obtiene el control de la sociedad B y para esto amplia capital otorgando a los antiguos accionistas de la sociedad B acciones suficientes como para controlar a su vez a la sociedad A.  

Es decir, si miramos a los accionistas son los accionistas de B los que controlan el grupo aunque es la Sociedad A la que adquiere a la Sociedad B.

¿Bajo que criterios se realizará la consolidación en la fecha de adquisición?

a) Los activos y pasivos de la sociedad dependiente (sociedad adquierente) mantienen los valores previos a la fecha de adquisición, sin perjuicio de los ajustes de homogenización que correspondan.

b) Los activos y pasivos de la sociedad dominante (sociedad adquirida), excluida la participación en la sociedad dependiente (sociedad adquirente), se valoran de acuerdo con lo establecido en el artículo 25 (el cual requiere el reconocimiento y valoración de activos y pasivos identificados al valor razonable, como normalmente sucede al valorar los elementos patrimoniales adquiridos según el método de adquisición).

Los ajustes derivados de dicha valoración se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante.

c) El Fondo de Comercio o Diferencia negativa de la sociedad dominante (sociedad adquirida), se determinará de acuerdo con lo establecido en el artículo 26, con las precisiones que a continuación se indican. (Se refiere al Fondo de comercio o Diferencia negativa que surge de la compraración de la participación de la adquirente (dependiente) con los activos y pasivos netos valorados al valor razonable de la adquirida (dominante)):

i) Los ajustes que deban practicarse se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante (sociedad adquirida).

ii) El valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida por la sociedad adquirente (dependiente) por su participación en la adquirida (dominante) a efectos contables se basa en el número de instrumentos de patrimonio de la adquirente (dependiente que habría sido necesario emitir para dar a los antiguos propietarios de la adquirida (dominante), el porcentaje de instrumentos de patrimonio que poseen de la dominante legal después de la adquisición inversa.

iii) En todo caso, la contraprestación transferida se comparará con el cien por cien del patrimonio neto de la sociedad dominante (adquirida), una vez incorporados los ajustes derivados de la aplicación del artículo 25.

d) La eliminación inversión-patrimonio neto se realiza compensando el valor de la participación de la sociedad dominante (adquirida) en el patrimponio neto de la sociedad dependiente (adquirente) con la proporción correspondiente en las partidas de patrimonio neto de esta sociedad dependiente, ajustando las reservas de la sociedad dominante por diferencia.

e) Los socios externos se calculararán a partir de los valores contables de la sociedad dependiente, anteriores a la combinación.

¿Dónde puedo encontrar la normativa que regula las Adquisiciones Inversas?

Normativa sobre contabilidad actualizada.

Recibe un cordial saludo.

Ignacio Aguilar.